企业吸收合并注销流程（企业吸收合并注销程序）

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1、拟合并的公司股东会分别做出合并决议；2、合并各方分别编制资产负债表和财产清单；3、各方签署《合并协议》，合并协议应包括如下内容：（1）合并协议各方的名称、住所、法定代表人；?（2）合并后公司的名称、住所、法定代表人；（3）合并后公司的注册资本。

2、不存在投资和被投资关系的有限责任公司合并时，注册资本为双方注册资本之和。

3、存在投资关系的，应当对投资形成的出资额进行核减。

4、（4）合并形式；（5）合并协议各方债权、债务的承继方案；?（6）违约责任；?（7）解决争议的方式；?（8）签约日期、地点；?（9）合并协议各方认为需要规定的其他事项。

5、4、自作出决议之日起10日内通知债权人。

6、5、自作出决议之日起30日内在报纸上公告。

7、6、调账、报表合并等会计处理。

8、7、合并报表后实收资本的验证。

9、8、自作出决议之日起45日以后向登记机关申请登记。

10、子公司申请注销登记，集团公司申请变更登记。

11、存续公司变更登记应提交的材料和要求（1）公司法定代表人签署的《公司变更登记申请书》（公司加盖公章）；（2）《企业（公司）申请登记委托书》（公司加盖公章），应标明具体委托事项和被委托人的权限；（3）各方股东会关于合并的决议。

12、股东会决议的内容应包括与哪个或哪些公司合并、合并的方式和资产合并的基准日。

13、（4）合并协议。

14、合并协议的内容一般应包括合并各方的名称、住所和法定代表人，合并各方的评估后净资产数额、注册资本和股东的持股比例，合并形式，股份折合方法，合并后公司的名称、住所和法定代表人，合并后公司的注册资本和股东的持股比例，合并各方债权债务的承继方案，职工安置办法，违约责任及争议的解决等。

15、（5）验资报告和合并后的存续公司的资产负债表；（6）修改后的存续公司章程或章程修正案；（7）在报纸上登载合并公告的证明；（8）债务清偿或者债务担保的说明；说明的主要内容应包括各公司合并基准日资产、负债情况，在申请登记时上述债务是否已落实担保或与债权人达成协议，承诺不会因合并而对任何债权人造成损害等。

16、（9）合并后存续的公司股东会的决议；（10）新股东身份证明和《公司股东名录》；（11）被吸收公司已办理注销登记的证明；（12）营业执照。

17、 （1）《公司注销登记申请书》（公司加盖公章）；（2）《企业（公司）申请登记委托书》（公司加盖公章），应标明具体委托事项和被委托人的权限；（3）公司股东会关于公司合并和解散的决议；（4）合并协议；（5）在报纸上登载合并公告的证明；（6）债务清偿或者债务担保的说明；（7）公司营业执照正副本。

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