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1、那就是股权转让协议书了　　我有个范本，但要结合你的具体情况进行修改　　股权转让协议书　　甲方：　　乙方：　　________有限公司是由____和____共同投资兴办的中外合资（合作）经营企业。

2、投资总额____万美元（或____万元人民币），注册资本____万美元（或____万元人民币），其中：____占有股份--%，____占有股份____%。

3、　　根据甲方的要求，经与乙方友好协商，将甲方在____有限公司所持有____%的股份转让给乙方，达成如下股权转让协议：　　一、转让方和受让方的基本情况　　转让方（甲方）：　　名称：____有限公司；法定地址：____；法定代表人____；职务____；国籍____。

4、　　2、受让方（乙方）：　　名称：____有限公司；法定地址：____；法定代表人____；职务____；国籍____。

5、　　二、股权转让的份额及价格　　____（甲方）自愿将其在____有限公司中所持有的__%股权价值____万美元（或万元人民币）转让给____（乙方）。

6、　　三、股权转让交割期限及方式　　自本协议由审批机构批准生效之日起____日内（截至前），乙方以____（形式）____万美元（或万元人民币）分（）次缴付给甲方。

7、　　四、其它事项声明：　　股权进行上述转让后，乙方承认原____有限公司的合同、章程及附件，愿意履行并承担原甲方在____有限公司中的一切权利、义务及责任。

8、　　2、甲方保证对其拟转让给乙方的股权拥有完全、有效的处分权，保证该股权没有质押，并免遭第三人追索，否则应由甲方承担由此引起的一切经济和法律责任。

9、　　或：甲方已将所拥有的占合营公司％的股权于年月日向作质押，现甲方已征得质权人的书面同意，同意甲方将该股权转让给乙方。

10、甲方保证已对该股权拥有有效的处分权，否则应承担由此而引起的一切经济和法律责任。

11、　　3、原甲方委派（或担任）的董事会成员自动退出____有限公司，改由乙方指派。

12、　　五、有关公司盈亏（含债权债务）的分担（选其一）　　本协议生效后，乙方按股份比例分享利润和分担风险及亏损（含转让前该股份应享有和应分担的债权债务）。

13、　　2、股权转让前，聘请中国注册会计师（或其他方式）对公司进行审计，乙方按双方认可的审计报告表的范围承担甲方应分担的风险、亏损和享有权益。

14、股权转让生效后，若发现属转让前，审计报告表以外的合营公司的债务，由乙方按股权比例代为承担，但应由甲方负责偿还。

15、股权转让生效后，乙方取得股东地位，并按股份比例享有其股东权利和承担义务。

16、　　3、股权转让前，聘请中国注册会计师（或其他方式）对公司进行审计，甲方按审计报告表的范围承担应分担的风险、亏损和享有权益，甲方应分担的债权债务，应在其股权款中扣除。

17、本协议生效后，尚未清结的以及审计报告以外属甲方应分担的债权债务，均由乙方按股权比例享有和承担（或由乙方先行承担，然后由乙方向甲方追偿）。

18、　　六、违约责任　　乙方若未按本协议第三条规定的期限如数缴付出资时，每逾期一个月，乙方需缴付应出资额的（）的违约金给甲方，如逾期（）个月仍未缴付的，除向甲方缴付违约金之外，甲方有权终止本协议，并要求乙方赔偿损失。

19、　　七、争议的解决（含仲裁、诉讼）　　凡因执行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，双方应通过友好协商解决；如果协商不能解决，应提交中国的仲裁机构或其它仲裁机构，根据该机构的仲裁规则进行仲裁。

20、仲裁裁决是终局的，对双方都有约束力。

21、仲裁费用由败诉方负担。

22、　　八、____有限公司的合营他方自愿放弃所享有的股权优先受让权，同意根据本协议的条款而进行转让。

23、　　九、此协议经股权转让双方和合营他方正式签署并报原审批机关批准后生效。

24、　　甲方：乙方：合营他方：　　2006年12月31日。

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