【对赌协议是什么意思】“对赌协议”是近年来在投资、并购、融资等领域频繁出现的一个法律术语，尤其在股权投资中较为常见。它是一种基于未来不确定事件的协议，通常用于调节交易双方的风险与收益分配。本文将从定义、特点、适用场景等方面进行总结，并通过表格形式清晰展示。
一、对赌协议的定义
对赌协议（Valuation Adjustment Mechanism, VAM），是指在投融资或并购过程中，投资方与融资方或目标公司之间，根据一定的财务指标或经营目标，在未来某一特定时间点进行业绩对赌的一种约定。如果目标公司达到约定的业绩标准，投资方将获得额外回报；反之，则需向对方支付补偿。
二、对赌协议的特点
| 特点 | 内容说明 |
| 风险共担 | 投资方和融资方共同承担未来的不确定性风险 |
| 灵活性高 | 可根据实际情况设定不同的对赌条件和调整机制 |
| 业绩导向 | 以财务指标或经营成果作为对赌依据 |
| 法律效力 | 在合法范围内具有法律约束力，但需符合相关法律法规 |
三、对赌协议的适用场景
| 场景 | 说明 |
| 股权投资 | 投资方与被投企业签订对赌条款，以评估其未来增长潜力 |
| 并购交易 | 收购方与卖方就目标公司的未来表现达成对赌协议 |
| 融资安排 | 企业融资时，与投资人约定未来业绩目标，以换取资金支持 |
| 企业上市 | 上市前企业与投资者之间可能设置对赌条款，以提高估值 |
四、对赌协议的优缺点
| 优点 | 缺点 |
| 降低投资风险 | 对赌失败可能导致高额赔偿 |
| 激励管理层 | 促使管理层努力达成业绩目标 |
| 增强信任关系 | 促进投资方与企业之间的合作 |
| 法律争议风险 | 对赌条款若不明确，易引发法律纠纷 |
| 执行难度大 | 实际操作中可能面临执行困难 |
| 信息披露要求高 | 需要充分披露相关信息，避免误导性承诺 |
五、对赌协议的法律地位
在中国，《公司法》《合同法》等法律并未对“对赌协议”作出明确规定，但在司法实践中，法院通常认可其法律效力，前提是协议内容不违反法律强制性规定。例如，2012年最高人民法院在“海富投资案”中明确了对赌协议在一定条件下可以有效。
六、总结
对赌协议是一种在投资活动中常见的风险调控工具，通过设定未来业绩目标来平衡双方利益。它既有助于激励企业提升业绩，也存在一定的法律和执行风险。企业在使用对赌协议时，应结合自身情况，合理设计条款，并确保合法合规。
表格总结：
| 项目 | 内容 |
| 名称 | 对赌协议 |
| 定义 | 投资方与融资方基于未来业绩目标达成的协议 |
| 特点 | 风险共担、灵活性高、业绩导向、法律效力 |
| 适用场景 | 股权投资、并购、融资、上市 |
| 优点 | 降低风险、激励管理、增强信任 |
| 缺点 | 法律风险、执行难度、信息披露要求 |
| 法律地位 | 合法有效，需符合法律规定 |